Продажба на търговско дружество
В адвокатска кантора Расташки ще Ви окажем юридическа помощ при прехвърляне на вашето дружество или при продажба на дружествени дялове от него. Ние притежаваме огромен опит в сферата на дружественото и търговско право.
Нашите адвокати в София ше Ви съдействат, като изготвят цялата необходима документация и впишат вашата сделка в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Покупко-продажбата на търговско дружество, се извършва по различно за различните видове дружества. Поради тяхната масовост, в тази статия ще разгледаме сделките с дружествата с ограничена отговорност, а именно ООД и ЕООД.
Капиталовите дружества са разделени на дялове с номинална стойност. Тези дялове подлежат на прехвърлителни сделки, на залог, запориране и др., тъй като имат свои собственици. При покупко-продажбата на търговско дружество или на дялове в него, те се прехвърлят, заедно с частта от правата и задълженията на самото дружество. Тоест вие купувате всички позитиви и негативи.
Ако дружеството има вземания, които следва да събере, тези му права, заедно със всички възможни задължения, като банкови кредити и др., ще се прехвърлят заедно с прехвърлянето на собствеността върху дял от него.
Спрямо чл.15 ал.3 от Търговския закон, при прехвърляне на предприятие, отчуждителят отговаря пред кредиторите на дружеството, солидарно с правоприемника, до размера на получените права. Тоест ако Вие продадете Вашата фирма за цена от 5000 лева, то Вашата отговорност за евентуални задължения на дружеството ще се лимитира до този размер.
Кредиторите на дружеството ще бъдат длъжни да се обърнат първо към отчуждителя при неизплатени задължения.
Покупко-продажбата на дял от търговско дружество се извършва с договор с нотариална заверка на подписите, в който се вписват всички условия по прехвърлянето и заплатената цена от преобретателя. Този договор, заедно с необходимите приложения към него, следва да се впише в Търговския регистър към Агенция по вписванията, за да бъде завършен фактическият състав на продажбата.
Тъй като, след изменението на чл.15 ал.4 от Търговския закон през 22.12.2017 г., предприятие в което има наети работници и служители може да се прехвърли само след като бъдат изплатени от прехвърлителя, дължимите трудови възнаграждения и обезщетения, както и осигурителни вноски на работниците и служителите, следва да се разпише декларация от прехвърлителя, в качеството му на съдружник или едноличен собственик на капитала относно тези обстоятелства.
Договора за покупко-продажба, трябва да е придружен от решение на собственика за продажба на дялове, както и от декларациите по чл.13 ал.4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Промяна на обстоятелствата на фирма
Често при покупко-продажба на дялове от търговско дружество, прехвърлителят и преобретателят желаят да променят обстоятелствата на търговското дружество, които са били създадени при регистрацията на фирмата.
Под обстоятелства на фирма се има предвид, вписаните необходими реквизити на юридическото лице като предмет на дейност, нов управител, седалище и адрес на управление на дружеството, размера на капитала и др.
Най-удобно е тези изменения да се извършат заедно с покупко-продажбата и взетите по тях решения да бъдат описани в един общ протокол от общото събрание на дружеството, след което да се извърши едно вписване в Търговския регистър относно промяната на всички необходими обстоятелства.
Промяна на управител на фирма
При покупко-продажба на дружество, често възниква нуждата от смяната на управител или на няколко от управителите на търговския субект.
Прехвърлителят обикновено не желае да остане управител на дружеството или старите управители може да не поискат да продължат да управляват дружеството с нов собственик. За целта, следва да се направи вписване в Търговския регистър, като се заличат предишните управители и се назначат нови.
Най-важен документ при промяна на управителя е решението на съдружниците за назначаване на нов управител и за освобождаване на стария, както и за освобождаването му от отговорност. Тези решения се обективират в протокол от общо събрание на съдружниците, разписан от всеки един от тях.
Спрямо чл.137 ал.4 от Търговския закон, за това решение следва да се състави протокол с нотариална заверка на подписите, освен ако в дружествения договор не е предвидена обикновена писмена форма.
Тоест ако учредителния акт или дружествения договор съдържат изрична разпоредба, с която се предвижда решенията по чл.137 ал.1 т.2, т.4 и т.5 да се извършват в обиновена писмена форма, няма да е нужно протокола да се заверява от нотариус.
Друг важен фактически състав и необходимост за да бъде удобрено вписването е представянето на нотариално заверен образец – спесимен от подписа на новия управител, както и неговото съгласие за приемане на управлението на дружеството, което също трябва да е подписано с нотариална заверка на подписа.
Възможно е, но не е задължително, заедно с останалите документи при вписването да се предостави и договор за управление, сключен между управителя на дружеството и самото търговско дружество.
Промяна на седалище и адрес на управление на фирма
Когато се смени мажоритарният собственик на дяловете на едно дружество или просто се промени централният офис на вашия бизнес, следва да се измени и седалището и адреса на управление, който е вписан в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Тази промяна се осъществява, чрез представяне на съответната документация и извършване на ново вписване. Необходимо е да се вземе решение от общото събрание за промяна на седалището и адреса на управление на дружеството, което се обективира в подписан от всички съдружници протокол.
Когато се извършва подобен вид изменение на обстоятелствата, то следва да се отрази и в учредителния акт или дружествения договор на търговското дружество и новия документ да се представи за вписване, заедно с останалите необходими документи отразяващи фактическия състав на промяната.
Промяна на предмета на дейност на фирма
При покупко-продажба на търговско дружество или при промяна на същността на бизнеса и работата му, следва тези изменения да се отразят, чрез вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Вашето дружество може да има всякакъв предмет на дейност, който трябва да не противоречи на закона или на подзаконов нормативен акт.
Тоест вие можете да опишете основната дейност на вашата фирма, но да не се ограничите само с това. Обикновено юристите добавят изречението, всяка друга дейност, която не е забранена със закон или нормативен акт.
Тази добавка Ви позволява да развивате всякаква дейност с Вашето търговско дружество. При промяна на основната дейност следва да се впише новия предмет в Търговския регистър.
Ако Ви е необходимо, може да се заяви за вписване и код на икономическа дейност на вашето дружество, като този код ще послужи при специфични изисквания, относно обществени поръчки или участие по програми на финансиране от Европейския съюз.
Във всички тези случаи ви препоръчваме да се консултирате с добър адвокат по търговско право.
